Сообщение о начале замещения еврооблигаций компании RZD Capital PLC
Настоящее сообщение или содержащаяся в нем информация не являются офертой, предложением, приглашением делать оферты или предложения в отношении каких-либо ценных бумаг, в том числе продавать, обменивать, передавать или иным образом совершать сделки с ценными бумагами в Российской Федерации. Настоящее сообщение не представляет собой рекламу или предложение ценных бумаг. Распространение настоящего сообщения в некоторых юрисдикциях может быть ограничено, и лица, получившие его или имеющие к нему доступ, должны самостоятельно соблюдать применимые ограничения.
Сообщение о начале замещения еврооблигаций компании RZD Capital PLC(«Сообщение»)
22 МАРТА 2024 ГОДА
Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» («Заемщик») в качестве российского юридического лица, имеющего обязательства, связанные с иностранными облигациями, выпущенными компанией RZD Capital PLC (далее – «Еврооблигации»), информирует о начале процесса подготовки исполнения Заемщиком обязательств перед держателями таких Еврооблигаций, права которых учитываются российскими депозитариями, путем размещения российских облигаций (далее – «замещающие облигации»), оплата которых при их размещении осуществляется такими Еврооблигациями в соответствии с применимым российским законодательством.
В отношении иностранных облигаций компании RZD Capital PLC (далее – «Эмитент»), ISIN XS1701384494, срок погашения которых наступает в течение 2024 года, в соответствии с решением подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 23 января 2024 года исполнение Заемщиком обязательств перед их держателями, права которых учитываются российскими депозитариями, будет осуществляться путем передачи денежных средств в порядке, определенном Советом директоров Центрального банка Российской Федерации.
Порядок исполнения обязательств Заемщика по иностранным облигациям компании RZD Capital PLC c ISIN CH0419041618, XS1843437036, XS0609017917 и CH1100259816 будет определен с учетом решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, на рассмотрении которой находятся заявления Заемщика по указанным четырем выпускам Еврооблигаций.
В отношении Еврооблигаций с ISIN XS1843431690 (облигации участия в займе (loan participation notes) объемом руб. со ставкой купона 7,675% и сроком погашения 10 сентября 2026) и CH0522690715 (облигации участия в займе (loan participation notes) объемом CHF со ставкой купона 0,84% и сроком погашения 12 марта 2026 года) Банк России решением от 18 марта 2024 года зарегистрировал выпуски неконвертируемых процентных бездокументарных облигаций серии ЗО26-2-Р и ЗО26-1-ФР ОАО «РЖД». Расчеты по указанным замещающим облигациям будут осуществляться в российских рублях по курсу Банка России на дату соответствующей выплаты в соответствии с решением о выпуске замещающих облигаций и условиями их выпуска.
В отношении Еврооблигаций с ISIN XS1843442465, XS2271376498, CH0419041634 и XS2318748956 сроки и условия выпуска замещающих облигаций будут зависеть от регистрации соответствующих выпусков Банком России и принятия необходимых решений в соответствии с законодательством. На дату настоящего Сообщения ОАО «РЖД» планирует начало соответствующих мероприятий с учетом возможной регистрации выпусков замещающих облигаций в отношении таких Еврооблигаций в апреле-июне 2024 года.
Выпуск замещающих облигаций в отношении Еврооблигаций с ISIN XS1843431690 и CH0522690715 будет осуществлен на основании Федерального закона от 14.07.2022 года № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах», Федерального закона от 14.07.2022 года № 319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», Указа Президента Российской Федерации от 05.07.2022 года № 430 «О репатриации резидентами-участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации».
Информация по условиям выпуска замещающих облигаций (неконвертируемых процентных бездокументарных облигаций) серии ЗО26-2-Р и ЗО26-1-ФР ОАО «РЖД», документ, содержащий условия их размещения и иные документы, предусмотренные ими и (или) на основании которых держатели Еврооблигаций с ISIN XS1843431690 и CH0522690715 вправе направить оферты ОАО «РЖД» для приобретения замещающих облигаций и их оплаты Еврооблигациями, будут доступны на сайте: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4543 до начала размещения.
Информация об условиях и сроках сбора Оферт и документов, необходимых для совершения соответствующих сделок по приобретению замещающих облигаций серии ЗО26-2-Р и ЗО26-1-ФР, будет раскрыта дополнительно в марте 2024 года.
В связи с выпуском замещающих облигаций серий ЗО26-2-Р и ЗО26-1-ФР держателям Еврооблигаций рекомендуется проконсультироваться с их депозитариями, брокерами, юристами или иными профессиональными консультантами. Держателям Еврооблигаций, права на которые учитываются российскими депозитариями кроме НКО АО НРД и (или) вне НКО АО НРД, рекомендуется связаться со своим брокером/депозитарием и заранее обратиться по адресу rzd@zameschayuschie.ru с информацией о месте хранения Еврооблигаций для уточнения возможности передачи и приобретения ценных бумаг в соответствии с условиями размещения замещающих облигаций.