Еврооблигации участия в займе (далее – «Еврооблигации»), выпущенные RZD Capital P.L.C. (далее – «Эмитент») на условиях ограниченного регресса с единственной целью финансирования займов, предоставленных открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее – «РЖД», «мы», «наc» или «Заемщик»).

РЖД предоставляет дополнительные сведения и информацию о Еврооблигациях и применимых отношениях.

Напоминаем, что Соединенные Штаты Америки, Европейский Союз и его государства-участники, Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии и некоторые другие государства ввели широкомасштабные запреты, санкции и ограничения, затрагивающие Еврооблигации, Эмитента, различные организации и лиц, включая доверительных управляющих в отношении Еврооблигаций и (или) Эмитента.

Мы понимаем, что платежные агенты и (или) финансовые организации, отвечающие в соответствии с документацией по Еврооблигациям за обработку платежей и другие отношения между Эмитентом и держателями Еврооблигаций или в интересах держателей Еврооблигаций, могут не зачислить или отказаться зачислить на соответствующие счета средства, полученные от Заемщика. Аналогичным образом такие платежные агенты и финансовые организации могут не выдать или не передавать или отказать в выдаче или передаче любых средств в пользу держателей Еврооблигаций.

Deutsche Bank AG и The Bank of New York Mellon, изначально выступавшие в качестве доверительных управляющих в отношении различных Еврооблигаций, уведомили нас о прекращении выполнения своих обязанностей и невозможности осуществлять определенную деятельность в отношении соответствующих Еврооблигаций и (или) в интересах держателей Еврооблигаций. Кроме того, 21 марта 2023 года Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии ввело дополнительные ограничения на осуществление услуг по доверительному управлению, оказываемых РЖД.

В результате платежи, причитающиеся различным держателям Еврооблигаций в соответствии с первичной документацией по Еврооблигациям, были заблокированы, задержаны или заморожены, или будут заблокированы, задержаны или заморожены организациями, которые обрабатывают или должны обрабатывать такие платежи в отношении Еврооблигаций и (или) в соответствии с такой документацией.

В этой связи мы хотели бы отметить, что Указ Президента Российской Федерации от 5 июля 2022 года № 430 (далее – «Указ № 430») и некоторые другие российские нормативные и ненормативные акты устанавливают законное основание и (или) обязывают российские организации, имеющие обязательства перед эмитентами еврооблигаций, таких как Еврооблигации, или связанные с ними обязательства, продолжать исполнение своих обязательств по выплатам тем держателям ценных бумаг, чьи права на них надлежащим образом учитываются российскими депозитариями в соответствии с российским законодательством. Такое обязательное требование направлено на обеспечение защиты прав держателей Еврооблигаций в России. В соответствии с Указом № 430 и соответствующими актами Центрального банка Российской Федерации, РЖД обязано перенаправлять любые суммы, причитающиеся держателям Еврооблигаций и (или) инвесторам в Еврооблигации, которые являются правомочными держателями Еврооблигаций через российские депозитарии, и их права на такие Еврооблигации учитываются и подтверждаются российскими депозитариями в соответствии с законодательством Российской Федерации (далее – «Российские Держатели Еврооблигаций»), и передавать такие суммы, причитающиеся Российским Держателям Еврооблигаций, в российских рублях и через соответствующие российские депозитарии. Суммы, причитающиеся в конечном итоге через Эмитента другим держателям Еврооблигаций, не являющимся Российскими Держателями Еврооблигаций (далее – «Нероссийские Держатели Еврооблигаций»), в случае их выплаты, должны быть перечислены Заемщиком на счет типа «С», связанный с Эмитентом и открытый в российском банке в соответствии с требованиями Указа Президента Российской Федерации № 95 от 5 марта 2022 года (далее – «Указ № 95»). В соответствии с Указом № 95 и применимыми нормативными актами любые суммы, зачисленные и оплаченные на банковский счет типа «С», могут быть использованы только в определенных случаях.

Любые держатели Еврооблигаций, желающие, в соответствии с Указом № 430, получать предстоящий купонный доход или иные суммы, в том числе причитающиеся при погашении соответствующих Еврооблигаций, могут принять во внимание свой статус и доступные возможности для признания их в качестве Российских Держателей Еврооблигаций (при условии соблюдения ими различных применимых российских и нероссийских нормативных актов). В этой связи следует отметить, что любой инвестор или держатель Еврооблигаций, являющийся лицом, который связан с иностранным государством или территорией, осуществляющими в отношении Российской Федерации, российских организаций или российских физических лиц недружественные действия (далее – «Недружественные государства»), может получать платежи, связанные с займами или ценными бумагами (такими как Еврооблигации), от российских лиц, в том числе от РЖД, на вышеуказанные банковские счета типа «С» и только в российских рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа. Перечень Недружественных государств формируется Правительством РФ (см. Распоряжение Правительства РФ от 5 марта 2022 г. № 430-р).

РЖД рассматривает различные возможности для того, чтобы позволить своим иностранным инвесторам применять или полагаться на российское законодательство и применимые нормативные акты, призванные защитить права инвесторов. Если кто-либо из держателей Еврооблигаций является или становится Российским Держателем Еврооблигаций (до или после соответствующих дат выплаты купонов или сумм, причитающихся при погашении), ему следует обратиться к своим брокерам, профессиональным участникам или финансовым организациям для определения или подтверждения права на получение выплат в порядке, предусмотренном или разрешенном российским законодательством. Текущие выплаты по купонам и суммам, причитающимся при погашении Еврооблигаций Российским Держателям Еврооблигаций, в настоящее время рассматриваются для осуществления в соответствии с Указом № 430.