Сообщение о начале замещения еврооблигаций компании RZD Capital PLC
Настоящее сообщение или содержащаяся в нем информация не являются офертой, предложением, приглашением делать оферты или предложения в отношении каких-либо ценных бумаг, в том числе продавать, обменивать, передавать или иным образом совершать сделки с ценными бумагами в Российской Федерации. Настоящее сообщение не представляет собой рекламу или предложение ценных бумаг. Распространение настоящего сообщения в некоторых юрисдикциях может быть ограничено, и лица, получившие его или имеющие к нему доступ, должны самостоятельно соблюдать применимые ограничения.
11 АПРЕЛЯ 2024 ГОДА
Сообщение о начале замещения еврооблигаций компании RZD Capital PLC
Настоящее сообщение публикуется в дополнение к сообщению от 22 марта 2024 года, опубликованному по адресу: https://company.rzd.ru/ru/9397/page/104069?id=292268.
Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» («Заемщик») в качестве российского юридического лица, имеющего обязательства, связанные с иностранными облигациями, выпущенными компанией RZD Capital PLC (далее – «Еврооблигации»), информирует о дальнейших действиях в процессе исполнения Заемщиком обязательств перед держателями Еврооблигаций, права которых учитываются российскими депозитариями, путем размещения российских облигаций (далее – «замещающие облигации»), оплата которых при их размещении осуществляется Еврооблигациями, в соответствии с применимым российским законодательством.
В отношении иностранных облигаций компании RZD Capital PLC (далее – «Эмитент»), ISIN CH1100259816, без определенного срока погашения, в соответствии с решением подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 7 марта 2024 года исполнение Заемщиком обязательств перед их держателями, права которых учитываются российскими депозитариями, будет осуществляться путем передачи денежных средств в порядке, определенном Советом директоров Центрального банка Российской Федерации.
Информация о порядке исполнения обязательств Заемщика по иностранным облигациям компании RZD Capital PLC ISIN CH0419041618, XS1843437036, XS0609017917 будет раскрыта позднее с учетом решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
В отношении Еврооблигаций с ISIN XS2318748956 (облигации участия в займе (loan participation notes) объемом руб. со ставкой купона 7,45% и сроком погашения 18 сентября 2028), XS2271376498 (облигации участия в займе (loan participation notes) объемом руб. со ставкой купона 6,598% и сроком погашения 2 марта 2028), CH0419041634 (облигации участия в займе (loan participation notes) объемом CHF со ставкой купона 1,195% и сроком погашения 3 апреля 2028) и XS1843442465 (облигации участия в займе (loan participation notes) объемом руб. со ставкой купона 8,80% и сроком погашения 4 октября 2025) Банк России решением от 4 апреля 2024 года зарегистрировал выпуски неконвертируемых процентных бездокументарных облигаций серии ЗО28-3-Р, ЗО28-1-Р, ЗО28-2-ФР и ЗО25-2-Р ОАО «РЖД». Расчеты по указанным замещающим облигациям серии ЗО28-2-ФР, номинированным в швейцарских франках, будут осуществляться в российских рублях по курсу Банка России на дату соответствующей выплаты в соответствии с решением о выпуске замещающих облигаций и условиями их выпуска.
Выпуск замещающих облигаций в отношении Еврооблигаций с ISIN XS2318748956, XS2271376498, CH0419041634 и XS1843442465 будет осуществлен на основании Федерального закона от 14.07.2022 г. № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах», Федерального закона от 14.07.2022 г. № 319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», Указа Президента Российской Федерации от 05.07.2022 г. № 430 «О репатриации резидентами – участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации».
Информация по условиям выпуска замещающих облигаций (неконвертируемых процентных бездокументарных облигаций) серии ЗО28-3-Р, ЗО28-1-Р, ЗО28-2-ФР и ЗО25-2-Р ОАО «РЖД», документ, содержащий условия их размещения и иные документы, предусмотренные ими и (или) на основании которых держатели Еврооблигаций с ISIN XS2318748956, XS2271376498, CH0419041634 и XS1843442465 вправе направить оферты ОАО «РЖД» для приобретения замещающих облигаций и их оплаты Еврооблигациями, доступны на сайте: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4543.Оферты и документы, необходимые для совершения соответствующих сделок по приобретению замещающих облигаций серии ЗО28-3-Р, ЗО28-1-Р, ЗО28-2-ФР и ЗО25-2-Р, принимаются от держателей Еврооблигаций в период с 11:00 15 апреля 2024 до 18:00 24 апреля 2024 года (время московское). Уполномоченные держатели Еврооблигаций должны обратиться в российский депозитарий, в котором учитываются их права владения Еврооблигациями, для сбора подтверждающих документов и направить самостоятельно или обеспечить направление уполномоченным лицом в рабочие дни оригиналов документов, предусмотренных документом, содержащим условия размещения замещающих облигаций, по адресу: 125375, г. Москва, Дегтярный переулок, д. 4, стр. 1, 4 этаж, предварительно направив копии соответствующих оферт и оригиналов документы по следующему электронному адресу: rzd@zameschayuschie.ru.
Оферты будут формироваться посредством электронной формы, расположенной в сети Интернет по ссылке: Группа2.РЖД.замещающие.РФ (ссылка будет доступна с 15 апреля 2024 г.).
В соответствии с положениями Указа Президента Российской Федерации № 430 от 05.07.2022 «О репатриации резидентами-участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации», иными нормами и актами (решениями) Банка России условием приобретения замещающих облигаций является их оплата еврооблигациями, осуществляемая путем передачи еврооблигаций эмитенту замещающих облигаций (ОАО «РЖД»). ОАО «РЖД» сообщает, что оно не несет ответственности за риски, связанные с невозможностью поставки (передачи) держателями Еврооблигаций соответствующих ценных бумаг на счета депо ОАО «РЖД» в обслуживающем депозитарии (профессиональном участнике рынка ценных бумаг), включая отказ депозитариев в открытии счета номинального держателя обслуживающему депозитарию ОАО «РЖД», отказ в приеме поручений по счету номинального держателя обслуживающего депозитария ОАО «РЖД», непроведение иностранными депозитариями переводов Еврооблигаций или совершением операций по ним, отказом или иными действиями как иностранных депозитариев, иностранных участников рынка ценных бумаг, так и российских лиц, которые не позволят держателям Еврооблигаций передать ценные бумаги в пользу ОАО «РЖД» или не позволят ОАО «РЖД» принять или погасить ценные бумаги (Еврооблигации) в рамках условий эмиссионной документации по ним и (или) по замещающим облигациям в связи с размещением замещающих облигаций.
В связи с выпуском замещающих облигаций серий ЗО28-3-Р, ЗО28-1-Р, ЗО28-2-ФР и ЗО25-2-Р держателям Еврооблигаций рекомендуется проконсультироваться с их депозитариями, брокерами, юристами или иными профессиональными консультантами.